经纬辉开终止重大；资产重组 转让标的{巨}额商誉减值
转自：中国经营报
中经记者顾梦轩李正豪广州北京报道
筹划重大资产重组不足两个月，经纬辉开突然宣布重组终止。近日，经纬辉开（300120.SZ）发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》（以下简称《终止重组公告》）。
《终止重组公告》表示，因交易各方未能就核心条款及交易细节达成一致，公司决定终止将电子信息板块业务资产转让给深圳市弗杰科技有限公司（以下简称“弗杰科技”）的重大资产重组事项。
关于终止原因，经纬辉开在《终止重组公告》中表示，双方未能就本次交易的核心条款、交易细节达成一致。为切实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。
对于此次重大资产重组终止，《中国经营报》记者致电经纬辉开并向公司发送采访邮件，相关负责人表示不便回复。
谈判破裂
经纬辉开在《终止重组公告》中表示，终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的决定，各方对终止本次交易无须承担任何违约责任。终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
分析此次重组终止原因，经济学博士后石磊向记者指出，经纬辉开此次重组终止的直接原因是交易各方未能就核心条款及细节达成一致，深层逻辑则反映出双方在资产估值与定价、债务承接等风险划分，以及买方弗杰科技作为新设公司的履约能力上存在难以弥合的分歧。
济安研究院研究员万力则向记者指出，这类“剥离亏损资产”的交易，买卖双方对于风险承担的敏感度通常会非常高。买方往往希望价格更低、付款更慢、附加更多保护条件；而卖方则更希望尽快完成交易、锁定现金回流、降低未来不确定性。在这种情况下，如果双方对核心商业安排始终无法形成平衡，交易终止其实并不意外。
影响力研究院决策委员会副主任李锦堤向记者指出，这属于典型的商业谈判破裂，大概率涉及估值分歧、承债式收购的债务边界划分，以及弗杰科技作为2026年3月6日新设主体（注册资本仅1000万元）的履约能力问题。
记者注意到，接盘方弗杰科技设立于2026年3月6日。距离经纬辉开2026年3月13日发布重组公告，该公司成立仅短短7天，截至5月14日成立69天。
谈判失败，弗杰科技是否需要注销？ 万力指出，要看它当初设立的法律定位。如果它本身就是为承接新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳新辉开”）资产而专门设立的专项项目公司，那么在交易终止后，理论上确实存在注销可能。但是否注销，还取决于后续是否继续寻找其他重组方案，或者是否保留作为未来资本运作平台使用。从目前公开信息看，公司并没有明确披露后续安排，因此暂时不能下结论。
“弗杰科技作为专为此次交易设立的壳公司，若无其他业务安排，大概率将依法注销或转让股权，但公司未披露后续处置计划，需观察其工商变更动态。”南开大学金融学教授田利辉向记者表示。
商誉减值成“出血点”
今年3月13日，经纬辉开发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（以下简称《重组公告》），拟将电子信息板块业务资产转让给弗杰科技。
转让标的资产涵盖深圳新辉开及其合并范围内子公司，以及湖南经纬辉开科技有限公司、株洲市新辉开科技有限公司，囊括公司此前布局的液晶显示、触控模组等全部电子信息业务资产，以实现该板块业务的彻底剥离。
记者注意到，在经纬辉开今年4月29日发布的年报中，公司表示，报告期内，公司业绩亏损主要原因为公司触控显示板块扣除电视组件贸易业务后传统业务营业收入有所下滑，公司触控显示类新产品的推广及项目执行不及预期，影响公司所属并购子公司深圳新辉开的商誉发生减值3.13亿元。
而深圳新辉开正是此次转让标的资产之一，2017年，经纬辉开完成对深圳新辉开的收购。并购完成后，深圳新辉开的业绩表现“高开低走”。在2016—2019年业绩承诺期，深圳新辉开累计实现扣非净利润5.03亿元，业绩完成率105.38%。随后，深圳新辉开业绩进入下滑状态。
2023年，深圳新辉开首次计提商誉减值。经纬辉开2023年年报显示，公司触控显示类新产品的推广及项目执行不及预期，影响公司所属并购子公司深圳新辉开的商誉发生减值1.94亿元。
此次新辉开计提商誉减值是否是此次重组终止的原因之一？
石磊向记者指出，深圳新辉开业绩不佳是导致经纬辉开此次重组终止的核心原因。作为拟剥离的核心资产，深圳新辉开因业绩持续下滑并引发3.13亿元巨额商誉减值，成为公司的“出血点”，这直接导致交易双方在资产估值、定价及风险承担等核心条款上难以达成共识，最终致使交易搁浅。
万力向记者指出，深圳新辉开业绩持续承压，大概率是这次交易推进困难的重要背景之一。因为从公司年报可以看到，触控显示板块已经出现收入下滑，同时还引发了较大规模的商誉减值，而这恰恰说明市场对该业务未来盈利能力的预期已经明显下降。
万力表示，在这种情况下，买方通常会重新评估三个问题：第一，这项资产到底值多少钱；第二，未来盈利还能不能恢复；第三，后续风险应该由谁承担。“而这些问题，最终都会落到交易定价、付款节奏和风险分担安排上。也就是说，表面上看是‘核心条款未达成一致’，但背后其实往往是对资产未来价值判断出现了分歧。”万力说。
避免陷入“重组依赖症”
彼时，经纬辉开在《重组公告》中表示，通过本次交易公司将剥离电子信息板块业务，聚焦于电力板块和信息技术解决方案业务的发展。公司本次剥离电子信息业务有助于加快公司向发展新质生产力业务的转型步伐。
经纬辉开当时表示，本次交易完成后，公司预期会回笼大量资金，有助于公司持续扩大对新质生产力业务的资金投入，聚焦优势资源，加码布局前沿科技领域，加快实现产业转型升级。
然而天不遂人愿，重组失败将给经纬辉开带来怎样的影响？ 是否会加剧公司的业绩压力和资金困境？ 公司主业无法聚焦的问题又该如何解决？
石磊表示，转让失败无疑将显著增加公司未来的业绩压力，这意味着公司不仅无法甩掉持续“失血”的包袱，仍需承担潜在的减值风险与资源消耗，而且原本预期的资金回笼落空，叠加此前收购中兴系统产生的大额现金流出，公司资金链将面临更大考验，被迫陷入“新旧业务”双线作战的困境，战略聚焦与经营改善的难度大幅上升。资金方面，石磊认为，公司原本指望通过剥离资产回笼资金以缓解财务压力并为新业务输血，如今这一资金通道落空，不仅预期的“救命钱”无法到位，未能甩掉的亏损业务作为“出血点”仍在持续消耗公司流动性。“叠加公司今年一季度因收购中兴系统产生约6.5亿元的大额现金流出，在利润大幅下滑的背景下，资金链的紧绷与财务压力显著增加。”石磊说。
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